慧球科技大股东杠杆增持被强平 到底谁之过

　　2015年12月3日至4日，德邦慧金1号以二级市场竞价买入的方式增持慧球科技股份合计341.52万股，均价为25.45元/股，占公司总股本的0.87%。

　　2016年1月18日，卖出公司股份50万股，交易均价17.551元/股。

　　为了控制本资产管理计划的下行风险，本计划设置了预警线、补仓线和平仓线，并详细说明了告知程序。其中预警线为0.93、补仓线为0.91、平仓线为0.88。

　　作为首家大股东杠杆增持被强制平仓的上市公司，“减持”又正巧碰上监管层出台的多项临时性减持政策，令慧球科技引来各方关注。证监会上周五（1月22日）对慧球科技平仓事件做出了回应，明确其大股东减持行为没有违反最新的减持禁令，但对于是否违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定，未予明确。

　　“慧球科技平仓是否违反《证券法》第四十七条，要看其持股时间是否已经超过半年。”前投行人士、上海师范大学副教授黄建中对《第一财经日报》称，如果违法，可能会面临处罚。一位投行人士亦对本报记者称，或许要等监管层经过调查之后，才能做出结论。

　　“减持”违规？

　　2015年12月，慧球科技公司董事长、控股股东、实际控制人顾国平通过资管计划，利用杠杆资金在二级市场竞价买入了大量上市公司股票。杠杆资金优势在于以小博大，但劣势在于股价暴跌之下须承受强制平仓风险。与一般的强平不同，慧球科技被平仓的股票买入卖出的间隔尚不足2个月，且比例超过1%。

　　当时，德邦慧金1号以大宗交易方式买入和熙2号基金持有的慧球科技股份500万股，交易均价21.44元/股，占公司总股本的1.27%。2015年12月3日至4日，德邦慧金1号以二级市场竞价买入的方式增持慧球科技股份合计341.52万股，均价为25.45元/股，占公司总股本的0.87%。

　　上述资管产品“德邦慧金1号”，全称为《德邦创新资本慧金1号专项资产管理计划资产管理合同》，是一款由德邦创新管理、上海浦东发展银行上海分行托管的资管计划。该产品的资金投向为慧球科技二级市场股票董监高增持业务，主要是针对为维护资本市场稳定而进行的增持。

　　公司股价随后在2015年12月下旬经历小幅上涨，但是1月份开始连续多次跌停，截至1月18日，股价跌至17.56元/股，与2015年12月初的25.45元/股相比，累计跌幅超过30%，股价大幅跌破平仓线。

　　2016年1月18日，上述资管计划的资产管理人德邦创新资本有限责任公司（下称“德邦创新”）卖出公司股份50万股，交易均价17.551元/股。同一日，德邦创新通知顾国平，称其于2015年12月通过德邦慧金1号增持的公司股票841.52万股低于平仓线。

　　根据公司1月19日公布的股东持股变动表，德邦慧金1号持有的841.52万股股份已经全部被平仓。顾国平及其一致行动人所持公司股份也由8.79%降至6.66%。被强制卖出的股份占公司总股本比例的2.13%，远高于1%。

　　在股票买入2个月内、卖出比例超过1%，是否违反现行减持规定？

　　就目前而言，对上市公司大股东、董监高减持股份的限制性规定主要基于两个方面的规则。一是证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。其中第九条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。值得注意的是，第二条规定“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”。

　　二是《证券法》第四十七条，规定上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　证监会上周五对此回应称：“股市异常波动期间，上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式自二级市场买入股份，减持时亦不受《减持规定》有关减持比例等限制。”换言之，减持比例可以超过1%。

　　但证监会同时称：“上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。”也就是说，大股东买入卖出不得在6个月内进行。

　　“慧球科技平仓是否违反《证券法》第四十七条，要看其持股时间是否已经超过半年。”黄建中称，如果违法，根据《证券法》第一百九十五条规定，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

　　“交易所系统会对上市初期的减持进行限制，在禁售期卖不出去。但是后续的承诺、增持相关的减持禁令，则需要上市公司大股东、董监高的自律。”上述投行人士称，如果违规减持，可能就要受到处罚。

　　强平卖出谁之过

　　从证监会上周五表态来看，并未对慧球科技大股东减持是否违规做出明确定性，也未对是否处罚做出解释。前述投行人士认为，这或许说明监管层还需要经过调查之后，才能做出结论。

　　对于为何会在敏感期内出现强制平仓，目前上市公司方面也没有做出充分的解释。

　　有市场人士质疑，股价触及平仓线，却没有补充保证金，任由其平仓，这难道是为了变相减持套现？慧球科技董秘办人士此前否认了上述说法，他称，是公司与浦发银行的沟通过程可能出现了状况，最终顾国平只是收到一个有关平仓风险的通知。

　　公司1月19日公告中提到，德邦创新于2016年1月18日确实向顾国平发出过通知。内容是，德邦创新接到优先级份额委托人上海浦东发展银行上海分行通知，已提前结束德邦慧金1号资管计划，并根据资产管理合同约定将顾国平持有的全部本计划份额净值清零，顾国平在本计划项下的所有财产权益全部归上海浦东发展银行上海分行所有。

　　查阅德邦慧金1号资管计划的发行公告发现，为了控制本资产管理计划的下行风险，本计划设置了预警线、补仓线和平仓线，并详细说明了告知程序。其中预警线为0.93、补仓线为0.91、平仓线为0.88，并对到达相关位置时做出了操作说明。

　　发行公告明确说明平仓操作是在“股票解禁期间”。那么在股票限制减持期间平仓，到底是资管计划管理人的责任，还是上市公司大股东的责任呢？

　　顾国平在接受媒体采访时回应称：“平仓属于被动的突发情况，不是资金原因。”同时他又提到一个细节称，当时德邦慧金1号资管计划卖出50万股，时间点是在1月18日下午2点50多分，而自己是收盘后3点半左右才收到这个通知。

　　从慧球科技的相关表态来看，公司认为被平仓并非因为不想补保证金、不想补仓，而是与银行沟通出现了问题。截至目前，浦发银行、德邦创新方面尚未对相关情况做出说明。

　　到底责任在谁，目前尚难定论。22日，慧球科技公告了董事郑敏以及董秘、副总经理苏忠的辞职申请，辞职后二人将不再担任公司任何职务。经此一变，顾国平对杠杆资金开始警惕，他在接受采访时称，未来增持将不再倾向于使用杠杆。