上市公司+PE模式助力45家产业并购基金

　　本报记者 韩迅 上海报道

　　一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素，使产业并购基金这种“上市公司+PE”模式越来越受到上市公司的重视。

　　近日，沙钢股份公告，公司与江苏智卿投资管理有限公司（下称江苏智卿）签署了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（下称上海蓝新）合伙协议》。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，截至1月23日，今年已有45家A股上市公司宣布拟成立产业并购基金，较2015年同期21家的数量，同比增长1倍左右。

　　设立分三种方式

　　沙钢公告显示，上海蓝新组织形式是有限合伙企业，基金规模5000万元，沙钢股份出资4000万元，占比80%；江苏智卿出资1000万元，占比20%。

　　该基金“存续期限为成立之日起不超过两年（自合伙企业营业执照签发之日起算），但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人一致同意可以延长合伙期限”，经营范围是“委托适当机构在全球范围内寻找适合的IDC产业收购机会，并采取适当措施予以锁定。同时，择机募集设立产业并购基金，完成对锁定交易对象的收购。”

　　深圳前海一家并购基金负责人表示，沙钢股份这种基金模式应是先设立一个基金管理公司，“即上海蓝新，一旦寻找到并购项目，可以再设立新并购基金来收购，然后由上海蓝新作为管理人。”

　　在他看来，对于沙钢股份来说，转型升级是必然趋势，“与其盲目寻找收购标的，还不如选择产业并购基金方式来收购，既可募集资金，也可规避标的失败带来的负面冲击。”

　　和沙钢股份类似的模式是暴风科技。其1月12日公告，公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（下称暴风投资）拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（下称前海梧桐）共同发起设立深圳市前海暴风梧桐股权投资基金管理有限公司（暂定名），注册资本500万元，其中暴风投资出资245万元（首期出资49万元），持有49%股权；前海梧桐出资255万元（首期出资51万元），持有51%股权。

　　此后，上述基金管理公司发起设立暴风梧桐基金（暂定名），其中暴风投资或其关联方拟出资不少于1000万元。暴风梧桐基金一期基金募集目标为1亿元，主要投资于以PGC和IP为核心的泛娱乐企业。

　　除去沙钢股份、暴风科技此种“先设管理公司再设并购基金”模式以外，部分上市公司采用的是“与PE一起设立并购基金”。

　　1月11日，众生药业公告，以自有资金出资2亿元与正和正信共同发起设立医药健康产业并购基金。

　　洲明科技1月14日公告，“公司拟以全资子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业并购基金，基金名称暂定为洲明时代伯乐产业并购基金合伙企业（有限合伙），其中洲明科技或指定的全资子公司将认缴基金总规模的20%，即1亿元。”

　　上述深圳并购基金负责人表示，这种模式是简单流行的模式，“即上市公司出资做有限合伙人（LP），PE做普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人，募资对象也是LP。GP按基金实缴出资额每年收取1%-2%之内的管理费用，我们基本上都是扮演GP角色的。”

　　除去上述两种模式外，还有一种以收购来完成产业基金设立的形式，如经纬纺机1月14日公告，“决定收购北京创天投资中心（有限合伙）持有北京青杨投资中心（有限合伙）4.5亿份基金份额，此次收购价格约为人民币4.692亿元。”

　　北京青杨投资采取有限合伙企业的形式，募集资金总规模不超过9.01亿元，其中京鹏投资作为普通合伙人出资100万元，经纬纺机作为有限合伙人出资4.5亿元，中植集团作为有限合伙人共出资4.5亿元。这样，通过收购方式，经纬纺机也等于间接成立了产业并购基金。

　　6成并购基金计划未实施

　　上述深圳并购基金负责人表示，随着产业并购基金逐步火热，随之而来的就是监管问题，目前已暴露出了部分问题，如挂羊头卖狗肉、内幕交易等。

　　21世纪经济报道记者注意到，从2014年至今，已有逾200家上市公司发布拟成立产业并购基金的消息，但6成左右至今没有实施。

　　“不排除一些公司在去年拿产业并购基金的消息做题材炒股价。” 一家拟设立产业并购基金的上市公司董秘坦言，设立产业并购基金并不是一件容易的事情，“首先要GP、LP利益诉求一样；其次，要能募资到位；最后，要有优秀的并购标的。”

　　比起“雷声大、雨点小”的设立而言，部分产业并购基金和上市公司对簿公堂，有的涉及内幕交易。

　　近日，广东证监局一行政处罚公告中提及的内幕交易知情人是天堂硅谷董事长袁某某，他在内幕信息相应敏感期内，与客户叶晓红有多次电话联络，叶晓红在两次内幕交易案中获利。而天堂硅谷去年9月曾将大康牧业起诉至杭州中院，理由是大康牧业在共同管理的并购基金中违约并要求其赔偿损失。

　　“对有些公司而言，设立产业并购基金就是赶时髦。”一家券商机械行业研究员表示，有些公司并没考虑如何与公司发展战略有效匹配，并购后如何进行实质性布局，“有些公司认为设立并购基金对股价有好处，而有些PE则希望抓紧与上市公司合作，发布公告来便于配套融资。”

　　2016年仅过去二十几天，A股市场就有45家拟设立产业并购基金的消息的确令人振奋，但如何防范“上市公司+PE”三种产业并购基金模式的内幕交易、市场操纵、虚假陈述等行为将成为监管机构未来的监管方向。