万科宝能之争或涉市场操纵与内幕交易

导读

　　无论大股东宝能还是万科管理层受到违法违规质疑，对万科股价影响都是负面。

　　就在市场将注意力集中于万科股价波动之时，万宝之争中的万科一方打出了一记化骨绵掌：击破宝能系的一致行动人防线。

　　7月19日，万科企业股份有限公司（SZ.000002）首次以公司名义正式向四大监管部门举报，一封长达9000字的报告详述了万科对于宝能系及其控制的九大资管计划的质疑。

　　选在资管新规出台的第二天释放这一信息，万科此举被外界解读为“时机正好”。万科试图向监管部门传递的内容包括，宝能系旗下钜盛华及其控制的九大资管计划涉嫌违法违规且不具备收购人条件；更直指钜盛华涉嫌市场操纵，拉高股价，向前海人寿输送利益。

　　就在此前不久，宝能系曾指出，万科事业合伙人名下的金鹏资管计划和关联方德赢资管计划也涉嫌违规及内幕交易。

　　“万宝之争是两大顶级团队的对决。”知情人士向21世纪经济报道表示，万科和宝能背后，都有金融、证券、法律、财务等相关专业领域的顶级操盘手和智囊团队，双方目前都尽力在法律法规的范围内博弈，力图找到对方的漏洞。

　　万科抛出举报信，宝能系将如何应对？21世纪经济报道独家获悉，万科向监管部门提交举报信之前，曾向钜盛华及其一致行动人、九大资管计划管理人和托管银行发送了关于履行信息披露义务的提示函，但截至发稿，一直未收到回复。

　　而无论是大股东宝能还是万科管理层受到违法违规的质疑，对万科股价影响都是负面。万科复牌以来持续阴跌，截至19日收盘已跌去30%。

　拆解一致行动人

　　在万科第一大自然人股东刘元生举报华润宝能为一致行动人之后，华润与宝能向深交所回函撇清了双方关系；而此次万科的举报，更直接指出，宝能系旗下钜盛华控制的九大资管计划，是否一致行动人存疑。

　　宝能于7月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，钜盛华将前海人寿列为一致行动人，并按照信息披露义务人的格式要求完整披露了有关信息。而九个资产管理计划作为钜盛华买入万科A股的融资工具账户渠道，被披露为“信息披露义务人管理的资产管理计划”。

　　万科在举报信中认为，资产管理人应当代表资产管理计划实施法律行为。但在九个资管计划买入万科A的过程中，九个资管计划的管理人没有任何一家依法履行相关责任披露与钜盛华是否构成一致行动人关系，也未按《上市公司收购管理办法》和信息披露相关指引，代表资产管理计划披露相关信息。

　　根据目前已披露的内容，投资者和社会公众无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，也无法判断是否与钜盛华构成一致行动人。

　　而在市场对宝能资金链条表现隐忧中，九大资管计划是重要一环。有业内人士表示，宝能设立九大资管计划本身就已说明，其资金链相当紧张。

　　21世纪经济报道获悉，截至目前，钜盛华及其一致行动人尚未将《详式权益变动报告书》中提及的九个资产管理计划的资产管理合同、补充协议及其他相关文件作为备查文件提交万科备查。

　　据统计，九大资管计划持有万科9.95%股权。除去这些份额，宝能系持有的万科股权就剩下15.4%。接近万科的人士认为，万科方面正在采取各个击破的策略，瓦解宝能系的一致行动人联盟。

　　而宝能方面，也质疑万科事业合伙人名下的金鹏资管计划，与万科企业股中心名下的德赢资管计划为一致行动人，并涉嫌内幕交易。

　　对此，万科方面向21世纪经济报道回复，经向各方咨询获悉，德赢计划的投票权由招商财富（德赢计划的管理人）实际控制，金鹏计划的投票权系经民主选举产生的、由万科普通员工组成的执委会实际控制。

　　万科表示，监管部门之前已就德赢计划与金鹏计划的关系问题问询过相关机构和人员，未认定有不合规行为。

　　万科在举报信中还指出，九大资管计划合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，以及非法从事股票融资业务。

　　一位熟悉资管业务的证券业人士表示，资管计划是私募，不设强制性条款，管理人和投资者可以自行约定合同条款；其是否违法违规不好判断，认定比较复杂，主要涉及到混业监管的问题。

谁在操纵万科股价？

　　在举报信中，万科还认为钜盛华及其控制的九个资管计划涉嫌损害中小股东权益。

　　目前万科总股本为11，039，152，001股，其中A股9，724，196，533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%。

　　万科认为，中小股东流通盘面较小，股价易被人为操纵。在这种情况下，钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势，极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。

　　以2016年7月5日万科A复牌第二天为例。万科股票一直停留在跌停价19.79元，该日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报，14点51分共出现23组8787手的卖单申报，两者之间存在相互暗示的可能，而该日钜盛华通过资产管理计划购入万科A股7529万股股票。

　　万科呼吁监管机构核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。

　　房地产与金融资深评论人黄立冲认为，钜盛华是否操纵股价还需要看具体的证据，如果没有实际证据的话没有办法证明这个行为。

　　另有金融证券方面的律师表示，操纵股价必须主观上有操纵故意，万科需对此进行举证；钜盛华作为资管计划的投资顾问，可以证明几个资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权。

　　此外，九个资产管理计划均在前海人寿之后购入万科股票，平均持仓股价19元左右，如加上融资成本，持仓成本接近20元。万科认为，钜盛华涉嫌用九个资产管理计划拉高股价，涉嫌为前海人寿持有的万科A股维持浮盈，输送利益。

　　易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，部分资管计划价值缩水对于宝能是一个利空消息。这可能会使得其他投资者对于和宝能的合作更谨慎，不敢继续投资宝能的各类融资计划，宝能的资金压力加大。

　　他进一步指出，后续的争斗仍会围绕万科股权持有中的合规性展开。而这种暗斗对于万科的股价来说影响也是偏负面的，万科A近日的阴跌或将延续，当然不排除宝能或其他投资者继续大量增持。