股权变局 格力会是下一个万科吗

格力电器将以130亿元估值发行股份收购珠海银隆，交易完成后，格力电器将持有珠海银隆100%股权。 南方日报记者 王荣 摄

　　8月18日晚，停牌半年的格力电器一连发布35个公告，向市场释放出即将回归的强烈信号。

　　格力在公告中公布，拟以130亿元估值并购珠海银隆，进军新能源汽车行业，同时以锁价方式向8名认购方募资100亿元。假如方案最终获得通过，格力电器将为并购和募资计划增发14.77亿股。

　　这一系列新动作，体现了格力进军新领域、加快多元化发展的决心，但也不乏值得玩味的地方。

　　实际上，在险资频频举牌的背景下，2015年至今年2月格力电器停牌前，宝能系和安邦系相继大举买入格力电器股票，买买买的队伍中还出现了竞争对手美的集团的身影，致使市场发出“格力会是下一个万科吗”的疑问。

　　万科的遭遇以及竞争对手和险资的异动，或许引起格力电器董明珠团队的警觉。今年2月，格力电器开始停牌筹划并购和募资。

　　此番并购和募资，是否是格力电器管理团队提前打响的“股权保卫战”？目前不得而知。不过数据显示，停牌前，力挺格力电器管理团队的大股东和二股东以及董明珠个人持股比例合计仅为27.87%。停牌后的并购和募资方案若最终获批，则力挺管理团队的股权合计可达到42.08%。

　　这也意味着，一旦现有的并购和募资方案兑现，公司和管理团队抵御“野蛮人”入侵的实力倍增，更可避免重蹈“万科控制权之战”的困局。

　　南方日报记者 林郁鸿 张应昂 见习记者 曹丹龄

　　风险

　　美的、险资相继进场

　　7月4日，停牌逾半年之久的万科A正式复牌，随后引发连续跌停、宝能增持、恒大持股举牌等反应，将管理层与大股东的控制权之战推向高潮。

　　第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。

　　“在万科之后，机构投资者关注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。”英大证券首席经济学家李大霄向南方日报记者表示。

　　格力电器是否也有被险资举牌，甚至被恶意并购的风险存在？在万科陷入控制权之争后，这样的担忧在市场此起彼伏。那么，格力的股权结构与万科控制权之争尚未爆发前的股权结构究竟如何？

　　万科2015年半年度报告显示，截至当年6月30日，万科前五大股东分别为：华润，持股比例14.89%；外资股东HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例11.90%；国信证券，持股比例4.14%；GIC PRIVATE LIMITED，持股比例1.38%；刘元生，持股比例1.21%。

　　记者梳理发现，万科半年报公布的前十大股东合计持股比例为37.23%，且报告显示“公司不存在控股股东及实际控制人”。市场分析认为，股权极度分散、无一股东持股比例超过30%、公司无实际控制人，是万科被险资举牌的重要诱因。

　　在同一时间，格力电器2015年半年度报告显示，公司前五大股东分别为：格力集团，持股比例18.22%；河北京海担保，持股比例8.46%；中国光大资产管理有限公司，持股比例1.40%；美林国际，持股比例1.24%；易方达资产管理（香港）有限公司，持股比例1.23%。其中，第二大股东京海担保是格力主要经销商的联合体，实际上是格力电器的同盟军。

　　据统计，格力当时的前十大股东合计持股比例仅为35.48%，比彼时的万科前十大股东合计持股比例还低近2个百分点。“同样存在股权分散导致控制权旁落的潜在风险”，一名不愿具名的券商分析师认为。不过，相较于万科，格力电器第一、二大股东的持股比例合计达26.68%，这表明其“有较高的能力抵御野蛮人或险资的入侵”。

　　然而，在2015年险资屡屡举牌、机构投资者争相持股的背景下，格力电器也被盯上了。

　　格力电器2015年第三季度报告显示，“中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”和“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”分别持股0.93%和0.79%，当时超越董明珠个人成为公司的第八、第九大股东。

　　去年四季度，宝能系就开始大举买进格力电器股票。2015年年度报告显示，去年年末格力电器的前十大股东中，宝能系参与增持万科的主力之一——前海人寿保险股份有限公司已经跻身第六大股东，持股比例达1.14%；同样举牌万科的安邦保险集团旗下的和谐健康保险股份有限公司跻身第八大股东，持股比例为0.80%。

　　引人注目的是，三大白电巨头之一、格力电器的主要竞争者——美的集团控股股东方关联的企业——宁波普罗非投资管理有限公司成为当时的第十大股东，持股比例达0.71%，接近第九大股东董明珠个人的0.73%。

　　动作

　　收购银隆定向增发

　　今年1-2月，宝能系继续大举增持格力电器股票。公司半年报披露，在停牌前，宝能旗下的前海人寿增持0.2128亿股，从2015年底的第六大股东上升到第四大股东，持股比例上升到1.5%。

　　险资和竞争对手的异动，或许引起了格力电器管理团队的警觉。董明珠率先增持公司股份，到停牌前，其个人的持股比例从0.73%增至0.74%。

　　2016年2月23日，格力电器发布公告称正在筹划重大资产收购事项，公司股票已于2月22日起停牌；3月7日，格力电器正式公告确认发行股份购买资产交易的标的为珠海银隆新能源有限公司，至今尚未复牌。

　　8月18日，格力电器公告宣布拟作价130亿元收购珠海银隆100%股权，并启动百亿元配套融资计划。观察人士指出，如果相关发行股份收购和募集配套资金的方案获得通过，格力电器的股权结构将迎来一次更为重大的变局。

　　根据方案，格力电器将以130亿元估值，合计发行股份约8.35亿股收购珠海银隆100%的股权；同时通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团等8名认购方非公开发行股份募集配套资金，发行数量约为不超过6.42亿股，募集资金总额不超过100亿元。

　　在完成相关方案后，格力电器的总股本将由现在的60.16亿股增加到74.93亿股，其中第一大股东格力集团是此次参与非公开发行股份募集配套资金的主力，其持股比例将维持为18.22%，原珠海银隆的持股比例将为11.14%，超过河北京海担保稀释后持股的7.15%，成为第二大股东。

　　值得注意的是，在此次员工持股计划中，董明珠本人出资就达9.37亿元，将增持6015万股，在增发募资通过完成后，加上之前持有格力电器的4428万股，其将以1.39%的持股比例，一举超过宝能集团旗下的前海人寿（稀释后持股比例为1.2%），从原来的第十大股东上升为第四大股东。

　　市场分析人士认为，如果发行股份收购银隆与百亿元募集配套资金计划顺利完成，格力集团、原珠海银隆、河北京海担保和董明珠个人将依次成为公司前四大股东，再加上增发的股份（含员工持股），总持股比例达到42.08%，抵御“野蛮人”和险资入侵的实力倍增。

　　分析

　　格力不同于万科 免疫力更强

　　“如果未来有机会，我会继续增持。”23日，在宣布收购珠海银隆后首次接受媒体大规模采访时，董明珠表态称相关发行股份、募集配套资金方案、个人增持股份成为公司第四大股东，完全是出于对公司未来发展的信心。

　　另一边，今年3月13日，万科发布公告以发行新股的方式购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权的重组方案受到重重阻碍，并且迎来另一房地产企业恒大的举牌。

　　那么，屡屡被险资增持的格力电器，这次能否避免重蹈“万科困局”？

　　“在管理团队层面，董明珠的身份与王石不太一样。”经济学家李大霄认为，董明珠从销售员起家，一步一步成为格力电器的董事长兼总裁，与王石的万科创始人身份不同。

　　“格力作为一个制造业企业，其实现高盈利能力和科技研发能力，需要一个稳定的管理团队来制定长远的规划和进行品质的把控，这些特性决定了其更适合长期投资。”一名熟悉格力电器股权结构的分析师认为，董明珠同时是第一大股东格力集团的董事长，在推动相关收购和募资方案时的难度相对于万科重组方案要小得多，加上有第二大股东河北京海担保的支持，通过方案的可能性较大。

　　另一重要的不同之处在于，相比万科无控股股东和实际控制人，格力电器的控股股东为珠海格力集团有限公司，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。该分析师认为，“地方国资背景让格力在面临恶意并购风险时，能及时地召唤白衣骑士的到来，增强抵御并购风险的免疫力。”

　　“但格力发行股份收购银隆、定向增发等措施，都会摊薄中小股东的持股比例，引来不确定风险。”李大霄建议，“在落实方案的过程中，一定同时维护好中小股东的利益。”