并购重组强调穿透和信披 监管力度持续高压

　　《国际金融报》记者从接近监管层的人士处了解到，下一步，对并购市场的监管将紧扣推进供给侧结构性改革这条主线，继续支持通过并购重组进行产业整合，结构升级。

　　“未来十年是并购市场与全球化的黄金时代。2016年中国已经超过美国成为全球最大的跨境并购发起国，占除美国外的百分之八九十。”投中集团董事长陈颉日前表示。并购重组市场上，国内的监管升级、跨境并购的潮水褪去，正成为两大关键词。

　　高杠杆收购面临监管穿透

　　2016年上市公司并购重组市场持续第三年保持高增长态势。继2014年、2015年上市公司并购重组交易金额分别突破1万亿、2万亿后，2016年并购重组交易金额达2.39万亿元，同比增长8.34%。其中经过中国证监会核准的重大资产重组261单，交易总额达1.25万亿元。

　　不过，值得关注的是，与去年同期相比，今年并购重组申请的审核数量同比减少逾五成。这还仅仅是通过证监会系统审核的项目。

　　业内人士表示，随着并购重组市场改革继续推进，各项措施陆续到位，并购重组市场出现了新气象。但是仍然存在资本脱实向虚、壳资源炒作、忽悠式重组等问题。

　　来自监管层的人士表示：首先，IPO堰塞湖还在疏导、退市制度没有常态化，壳资源存在一定价值各路资金抢壳炒壳想象突出。其次，忽悠式、跟风式重组不断发生，部分上市公司玩概念、讲故事，在明显不具备资源、人员转型基础条件的情况下，盲目跟踪市场热点，短期炒作，进行激进型重组，完成整合预测利润实现出现很多问题，风险集中爆发。

　　另外，高估值高承诺双高现象依然不变，商誉减值风险继续增大，高估值并购产生的巨额商誉，一旦发生减值，将大幅吞噬企业的利润，导致企业资产产生损失。最后，2016年以来各路资金举牌和高杠杆收购频发，跨市场风险呈现交叉传染趋势，随着市场创新，出现了较多交叉性金融产品，形成银行、证券、保险资金跨机构跨行业跨市场流动，整体上造成风险传导扩大化。

　　《国际金融报》记者从接近监管层的人士处了解到，下一步，对并购市场的监管将紧扣推进供给侧结构性改革这条主线，继续支持通过并购重组进行产业整合，结构升级。同时，对忽悠式、跟风式重组，抵制资本脱实向虚，引导资金更多投向实质性的，有助于产业升级的并购重组。引导并购重组更好促进上市公司提高质量，服务实体经济发展。对于一些规避重组上市的交易方案，将继续完善相关制度规则，遏制规避套利，加大审核力度，强化监管本位，及时防控风险。对高杠杆收购的利益安排，实行穿透性监管和充分的信息披露，使收购行为和相关利益主体的信息能够上市公司呈现在投资者面前，便于投资者合理判断和理性选择。

　　跨境并购转型升级

　　与A股并购重组市场收缩相呼应的是，2016年中资海外并购已经达到令人震惊的数字，有机构统计，2016年中国跨境并购交易达到413笔，金额超过2000亿美元。

　　中信建投证券公司执委刘乃生指出：“一个新经济不能全部通过IPO来推动，很多企业、行业的先进技术在海外，应该通过并购的方式实现技术、管理和产业的整合。经济的腾飞，产业结构的调整是大方向，产业并购仍然是市场主流。”

　　基石资本董事长张维也认为：“机遇永远都存在，长达十年的投资不仅仅是所谓收购高技术企业，也应该收购国外的企业甚至是市场，中国企业要想提高竞争力，国际化是必由之路。”

　　他认为，对资本来说，国企改革也是一个投资机会。

　　“我们不投那些管理层不持有股权的国企混改，这是假混改，国企改革的核心是公司治理，公司治理的核心就是培育和保护企业家精神，培养和保护企业家精神的核心是持有一定股权。如果不这样，尽管财富在增长，但仍没有转变国企的机制。”张维说。

　　刘乃生坦言：“中国国有企业发展的步伐，的确遇到了效率问题，遇到了严重的机制问题，国企改革摸着石头过河，包括混改、债转股，并不是一步迈到真正的市场化，但这一步要是走好了，还是有很好的机会，因为国企有人才、资源包括品牌影响力等优势。因此私募的股权应该在这里面淘金，不能放弃。”

　　全联并购公会创始会长王巍也指出：“金融科技、人工智能、大数据、云计算等这些变化会在未来5年时间内全面颠覆过整个社会生态，以及人的思维模式和行为模式，会对并购重组包括基金产生深远影响。”

　合规是出海最大约束

　　2017年中国企业的跨境并购明显收缩，弘毅投资董事长、总裁赵令欢认为，并不能简单归因于受到政策限制，合规和专业的企业并购仍旧有很大的市场。

　　投中集团董事长陈颉指出：“并购市场明显的挑战是监管层面的挑战，如资金出境。以美国为例，美国的安全委员会会穿透到所有资本方最上层的股东甚至上层股东、董事的护照，因为监管需要知道最终的资金提供方和收购人到底是谁，是否与美国国家利益冲突。在监管方面，无论中国还是海外，都面临这样的问题。”

　　对于监管，刘乃生认为：“在加强市场金融监管综合治理下，基金的募资来源监管会越来越规范、越来越严。未来私募基金或很难像过去那样打擦边球。”

　　基石资本董事长张维强调：“基金需要不断总结和学习各个市场的差异。中国香港、中国内地和美国的组织体系差异主要是监管体系和结构左右的。比如中国内地监管体系在变，包括发行加快等影响。”

　　全联并购公会创始会长王巍表示：“英国崛起给世界带来了价值观，美国崛起给世界带来了价值观，中国现在的崛起，‘一带一路’倡议给世界到底带来了什么？这是今天所有企业家和基金人需要特别关注的。”